Правовий аналіз: припинення зобов’язань за кредитним договором у разі набуття іпотекодержателем права власності на предмет іпотеки та його подальшої відмови від такого майна

У судовій практиці останнім часом виникає чимало спірних питань, пов’язаних із наслідками позасудового врегулювання іпотечних правовідносин. Одне з ключових із них – чи припиняються зобов’язання позичальника за кредитним договором після того, як іпотекодержатель скористався своїм правом набути предмет іпотеки у власність, але згодом відмовився від цього майна.

Саме це питання стало предметом розгляду Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду в рамках справи № 760/2795/22 (провадження № 61-2969св25, ЄДРСРУ № 134499452) від 03 березня 2026 року.

Нижче пропонується детальний правовий аналіз висновків Верховного Суду у цій справі з огляду на положення Цивільного кодексу України, Закону України «Про іпотеку» та правові позиції Великої Палати Верховного Суду.

1. Фабула спору та ключове правове питання

У справі № 760/2795/22 іпотекодержатель (банк) звернув стягнення на предмет іпотеки в позасудовому порядку на підставі застереження в іпотечному договорі. У результаті такої процедури банк набув право власності на нерухоме майно, що перебувало в іпотеці. Після цього банк, з певних причин, відмовився від цього майна (наприклад, не вчинив дій щодо його державної реєстрації прав, або подав заяву про відмову). Позичальник (іпотекодавець) звернувся до суду з вимогою визнати кредитні зобов’язання припиненими, оскільки, на його думку, факт набуття банком права власності на предмет іпотеки в рахунок погашення боргу свідчить про виконання основного зобов’язання. Банк же наполягав на тому, що оскільки він відмовився від майна, то іпотека не припинилася, а кредитний договір продовжує діяти.

Перед судом постало питання: чи є набуття іпотекодержателем права власності на предмет іпотеки в порядку позасудового врегулювання підставою для остаточного припинення забезпеченого зобов’язання, і чи впливає на це подальша відмова кредитора від такого майна.

2. Загальні засади припинення зобов’язань та іпотеки

Відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України, зобов’язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Для іпотечних правовідносин важливим є те, що одним із способів належного виконання забезпеченого зобов’язання (кредитного договору) є передача предмета іпотеки у власність іпотекодержателя в рахунок погашення боргу.

Стаття 17 Закону України «Про іпотеку» встановлює вичерпний перелік підстав для припинення іпотеки. Серед іншого, іпотека припиняється у разі:

• припинення основного зобов’язання;

• реалізації предмета іпотеки відповідно до закону;

• набуття іпотекодержателем права власності на предмет іпотеки (абзац четвертий частини першої статті 17).

Як бачимо, сам факт набуття іпотекодержателем права власності на предмет іпотеки є самостійною, безумовною підставою для припинення іпотеки, незалежно від подальшої долі цього майна.

3. Позасудове врегулювання: правові наслідки завершення процедури

Ключовим у справі стало тлумачення статті 36 Закону України «Про іпотеку», яка регулює позасудове врегулювання. Частина п’ята цієї статті прямо передбачає: «Після завершення позасудового врегулювання будь-які наступні вимоги іпотекодержателя щодо виконання боржником основного зобов’язання є недійсними».

Верховний Суд у коментованій справі наголосив, що позасудове врегулювання вважається завершеним з моменту набуття іпотекодержателем права власності на предмет іпотеки (відповідно до статті 37 Закону, яка передбачає передачу нерухомості кредитору в рахунок виконання основного зобов’язання). Після цього моменту боржник вважається таким, що належним чином виконав свій обов’язок перед кредитором у розмірі, що дорівнює вартості переданого майна (незалежно від того, чи покриває ця вартість всю суму боргу – про це нижче).

4. Позиція Великої Палати Верховного Суду (справа № 761/36873/18)

Верховний Суд у справі № 760/2795/22 послався на правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 22 лютого 2022 року у справі № 761/36873/18 (провадження № 14-121цс21). У пунктах 8.15–8.20 цієї постанови Велика Палата сформулювала такі ключові тези:

• «Позасудове звернення стягнення на предмет іпотеки вважається таким, що погашає всі вимоги кредитора до боржника, незалежно від того, чи перевищує вартість предмета іпотеки розмір вимог кредитора».

• Такий підхід обґрунтовується правовою природою забезпечувальних заходів – вони спрямовані на повне забезпечення виконання зобов’язань за кредитним договором.

• Саме на кредитора (іпотекодержателя) законодавство покладає контроль за тим, щоб заборгованість не перевищувала вартість забезпечення, а також надає спрощені процедури звернення стягнення на заставне майно. Несвоєчасне застосування цих заходів (або відмова від майна після набуття права власності) тягне для кредитора негативні наслідки його недобросовісної поведінки.

Отже, принцип «погашення всіх вимог кредитора» діє навіть тоді, коли ринкова вартість предмета іпотеки об’єктивно менша за суму боргу. Кредитор, обираючи позасудовий спосіб звернення стягнення, погоджується на цей ризик. Якщо ж вартість майна перевищує борг, то різниця підлягає поверненню іпотекодавцю (стаття 37 Закону), але це не впливає на факт припинення основного зобов’язання.

5. Вплив подальшої відмови іпотекодержателя від предмета іпотеки

У справі № 760/2795/22 банк, набувши право власності на нерухомість, згодом вчинив дії, які розцінювалися як відмова від такого майна (наприклад, не зареєстрував право або подав заяву про відмову). Суд касаційної інстанції чітко зазначив: юридичним фактом, який припиняє як іпотеку, так і забезпечене зобов’язання, є саме момент набуття іпотекодержателем права власності в порядку позасудового врегулювання. Будь-які подальші односторонні дії кредитора (відмова від майна, неподання заяв про реєстрацію, залишення майна без нагляду тощо) не можуть «відновити» припинене зобов’язання.

Відмова кредитора від предмета іпотеки після завершення позасудового врегулювання створює лише цивільно-правові наслідки щодо самого майна (наприклад, воно може перейти у власність територіальної громади як відумерле або бути нічийним), але жодним чином не поновлює обов’язку позичальника сплачувати кредит. Інше тлумачення суперечило б принципу юридичної визначеності та добросовісності.

6. Висновки та практичне значення справи № 760/2795/22

Узагальнюючи правову позицію Верховного Суду, можна сформулювати такі ключові висновки для практики:

1. Безумовне припинення іпотеки та кредитного зобов’язання. Набуття іпотекодержателем права власності на предмет іпотеки в порядку статей 36, 37 Закону України «Про іпотеку» є самостійною підставою для припинення іпотеки (п. 4 ч. 1 ст. 17) та, як наслідок, для припинення основного зобов’язання (ст. 599 ЦК України). Це відбувається незалежно від фактичної вартості майна та незалежно від подальших дій кредитора.

2. Необоротність наслідків позасудового врегулювання. Після завершення позасудового врегулювання вимоги кредитора до боржника за основним зобов’язанням стають недійсними (ч. 5 ст. 36 Закону). Подальша відмова іпотекодержателя від майна не відновлює право вимоги.

3. Ризики недобросовісної поведінки кредитора. Банк або інший іпотекодержатель, який ініціює позасудове звернення стягнення та набуває майно, не може згодом «передумати» та вимагати грошових коштів від позичальника, навіть якщо майно виявилося ліквідним або його вартість перевищує борг (надлишок повертається боржнику, а не навпаки).

4. Юридичне значення моменту набуття права власності. Саме цей момент є точкою неповернення. Якщо кредитор не завершив процедуру реєстрації права власності, а лише уклав відповідний договір, питання може бути дискусійним, але у справі № 760/2795/22 набуття права підтверджено.

Таким чином, Верховний Суд у своїй постанові від 03.03.2026 підтвердив послідовну правову позицію, спрямовану на захист прав позичальників як слабшої сторони в кредитних правовідносинах та недопущення зловживань з боку кредиторів, які спочатку використовують позасудову процедуру отримання майна, а потім намагаються утримувати боржника в стані невизначеності своєю відмовою від цього майна.

Ця справа має важливе системне значення для всіх учасників іпотечних правовідносин та вкотре наголошує на тому, що вибір способу захисту (особливо позасудового) має бути усвідомленим і остаточним для кредитора.