Фраудаторний правочин визнано недійсним — чи можна витребувати майно від добросовісного набувача?

Верховний Суд сформулював важливий правовий висновок: саме по собі визнання фраудаторного правочину недійсним не є безумовною підставою для витребування відчуженого майна від останнього набувача. Це рішення суттєво впливає на практику захисту кредиторів у справах про банкрутство та на права добросовісних набувачів нерухомості.

1. Суть справи

У межах справи про банкрутство ліквідатор боржника звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та земельної ділянки, а також про витребування цього майна від фізичної особи — останнього набувача.

Позов обґрунтовувався тим, що договори укладено:

• між заінтересованими особами — засновниками боржника та покупця були члени однієї родини;
• у період, коли діяльність боржника була збитковою;
• за наявності прострочених грошових зобов'язань перед кредиторами.

Вимогу про витребування майна обґрунтовано посиланням на статтю 388 ЦК України (витребування майна від добросовісного набувача).

2. Ключовий правовий висновок

Верховний Суд дійшов висновку, що визнання фраудаторного правочину недійсним не є саме по собі достатньою підставою для витребування майна від останнього набувача. Для задоволення такої вимоги необхідно встановити недобросовісність саме цього набувача.

Важливо: Майно, відчужене за фраудаторним правочином без дефекту волі власника, не може бути витребуване від добросовісного набувача відповідно до статті 388 ЦК України.

3. Коли вибуття майна вважається «не з волі власника»?

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 388 ЦК України власник має право витребувати майно від добросовісного набувача, якщо воно вибуло з його володіння не з його волі. Верховний Суд уточнив, що для кваліфікації вибуття майна як такого, що відбулося «не з волі», необхідна наявність конкретних обставин, зокрема:

• обман або насильство при укладенні правочину;
• зловмисна домовленість представника власника з іншою стороною;
• інші обставини, що свідчать про відсутність дійсної волі власника на відчуження.

Якщо ж фраудаторний правочин вчинено самим власником свідомо (навіть якщо з метою ухилення від зобов'язань), вважається, що майно вибуло саме з його волі. У такому разі підстав для застосування статті 388 ЦК України немає.

4. Недобросовісний vs добросовісний набувач

Верховний Суд провів чітке розмежування між двома категоріями набувачів у ланцюжку відчужень:

Перший набувач (пов'язана особа):

Особа, безпосередньо пов'язана з боржником або яка з інших обставин не могла не знати про фраудаторний характер правочину, є недобросовісним набувачем. До такого набувача можуть бути застосовані правові механізми відновлення майнового стану боржника.

Наступний набувач (добросовісна особа):

Особа, яка придбала майно і не була обізнана про незаконність його відчуження, не повинна нести тягар неправомірних дій боржника та його недобросовісного контрагента. Такий добросовісний набувач захищений від витребування майна.

5. Що має встановити суд?

Верховний Суд зобов'язав господарські суди при новому розгляді справи ретельно дослідити та встановити:

• Чи мав останній набувач об'єктивну можливість бути обізнаним про можливу незаконність вибуття майна з володіння боржника?
• Чи свідчать обставини справи про недобросовісну поведінку боржника та його контрагента при укладенні спірних договорів?
• Чи є достатні підстави для кваліфікації договорів як фраудаторних з урахуванням усієї сукупності доказів?

6. Практичне значення для кредиторів і набувачів

Для кредиторів та ліквідаторів у справах про банкрутство:

Визнання фраудаторного правочину недійсним є ефективним способом захисту лише тоді, коли воно поєднується із заходами щодо відновлення майнового стану боржника та наповнення ліквідаційної маси. Самостійна вимога про визнання недійсності без подальшого витребування майна або стягнення збитків може виявитися практично безрезультатною.

Для покупців нерухомого майна:

Рішення підтверджує захист добросовісних набувачів нерухомості. Якщо при придбанні майна покупець не знав і не міг знати про фраудаторний характер попередніх правочинів, він має реальні підстави для захисту свого права власності навіть у разі банкрутства продавця.

Висновок

Верховний Суд встановив баланс між захистом кредиторів у справах про банкрутство та правами добросовісних набувачів нерухомості. Визнання фраудаторного правочину недійсним — це лише перший крок. Для фактичного повернення майна до ліквідаційної маси необхідно або довести недобросовісність останнього набувача, або застосувати інші правові механізми — наприклад, стягнення збитків із недобросовісного першого набувача.

Якщо ви стикаєтесь із подібними ситуаціями — чи то як кредитор, чи як набувач майна — наші юристи готові надати фахову консультацію та розробити оптимальну стратегію захисту ваших інтересів.

Матеріал підготовлено на підставі постанови Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду.